УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
Протокол № 10
от “19” апреля 2002 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО “Кировская коммерческая компания”
Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества в ОАО “Кировская коммерческая компания” (далее по тексту положения – Общество).
Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).
1.Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
2.Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества,
получение дивидендов и информации об Обществе;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
-организует исполнение решений общего собрания акционеров;
-определяет направления деятельности общества;
-оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
-утверждает планы Общества;
-определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
-проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
-определяет условия выплаты дивидендов;
-определяет критерии формирования управленческого персонала;
-разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
-обеспечивает раскрытие информации об обществе;
-осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
-обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
-обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
Член совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к Обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
- действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 7. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров.
2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.
3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
Статья 8. Избрание и функции председателя совета директоров.
1.Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества простым большинством голосов из их числа от общего числа членов совета директоров.
2.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3.Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4.В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
5.Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
6.Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
7.Председатель совета директоров председательствует на общем собрании акционеров.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.
1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- хранить протоколы заседаний совета директоров;
- хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голо-сованием);
- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.
3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.
1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 7 дней с даты несостоявшегося заседания.
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими “за” принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 7 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
2. Если председатель совета директоров не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2.Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров Общества.
3. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
4. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
5.В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
6. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;
лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
7. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя совета директоров;
- образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками “за”, “против” и “воздержался”;
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
8. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).
1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам общества.
2. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.
Каждому члену совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.
9. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.
1. Независимым является член совета директоров Общества, не являющийся и не являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органаОбщества, членом коллегиального исполнительного органа;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества;
- аффилированным лицом Общества, за исключением члена совета директоров Общества.
Статья 29. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров
В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров.
Статья 30. Ответственность членов совета директоров.
1.Члены совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в совете директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
2.В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.